Obligation Crédit Agricole SA 0% ( FR1CASAO0010 ) en EUR

Crédit Agricole SA

100 % ⇌

France

FR1CASAO0010 ( en EUR )

25/08/2028

Prospectus brochure de l'obligation Crédit Agricole FR1CASAO0010 en EUR 0%, échéance 25/08/2028

100 EUR

200 000 000 EUR

Crédit Agricole est un groupe bancaire coopératif français, présent à l'international, structuré autour de caisses régionales et proposant une large gamme de services financiers.

L'Obligation émise par Crédit Agricole SA ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR1CASAO0010, paye un coupon de 0% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 25/08/2028

PROSPECTUS

PROSPECTUS

RELATIF A L'ADMISSION SUR LE MARCHE REGLEMENTE EURONEXT PARIS DE
TITRES STRUCTURES A REMBOURSEMENT INDEXE SUR LA PERFORMANCE DE
L'INDICE MSCI FRANCE SELECT ESG 30 3.75% DECREMENT (NET) EUR ET
VENANT A ECHEANCE LE 25 AOUT 2028, D'UN MONTANT NOMINAL DE 200 000
000 EUROS (LES « TITRES »)

Prix d'émission : 100%
Code ISIN : FR1CASAO0010

Ce document (le « Prospectus ») est un prospectus pour les besoins de l'Article 6 du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement européen et du Conseil (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Ce
Prospectus a été approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF »), en tant qu'autorité compétente
au titre du Règlement Prospectus. L'AMF n'approuve le présent Prospectus que pour sa conformité aux
exigences des normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le
Règlement Prospectus. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur la qualité
des valeurs mobilières faisant l'objet du présent Prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur
propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les Titres.

Le présent Prospectus contient l'information relative à l'émission par Crédit Agricole S.A. (l' « Emetteur ») de
titres d'un montant total de 200 000 000 d'euros à remboursement indexé sur la performance de l'indice MSCI
FRANCE SELECT ESG 30 3.75% DECREMENT (NET) EUR (l' « Indice ») (les « Titres »). Les Titres seront
émis le 25 avril 2022 (la « Date d'Emission ») et arriveront à échéance le 25 août 2028 (la « Date de
Maturité »).

L'intégralité des Titres sera souscrite par Crédit Agricole CIB, l'Agent Placeur, au prix de 100% de leur Valeur
Nominale (tel e que définie ci-après) et placé auprès d'une compagnie d'assurance qui commercialise et
distribue des contrats d'assurance-vie et des contrats de capitalisation au sein desquels les Titres seront
référencés comme support d'investissement représentatif d'une ou plusieurs unités de compte. Le montant
minimal d'acquisition est fixé à 100 euros soit un 1 Titre. Le remboursement des Titres est indexé sur la
performance de l'Indice, tel que plus amplement décrit dans la section "Modalités des Titres".
Les Titres seront émis sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une valeur nominale de 100 euros
chacun (la « Valeur Nominale »). Les Titres seront inscrits en compte à compter de la Date d'Emission dans
les livres d'Euroclear France qui créditera les comptes des Teneurs de Compte (tels que définis à la Modalité
2 (Forme, valeur nominale et propriété) dans la section "Modalités des Titres"), en ce compris Euroclear Bank
SA/NV (« Euroclear ») et Clearstream Banking S.A. (« Clearstream »).

Les Titres feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé (au sens de
la directive (UE) 2014/65 du Parlement Européen et du Conseil du 15 mai 2014, telle que modifiée (« MiFID
II »)) Euronext Paris (« Euronext Paris ») dès que possible à compter du 25 avril 2022.

Les Titres ne font pas l'objet d'une notation. A ce jour, l'Emetteur fait l'objet (i) d'une notation de crédit à long
terme et à court terme A+ (notation émetteur) /AA- (dette senior préférée long terme) / Perspective stable /
F1+ (dette senior préférée court terme) par Fitch Ratings Limited (« Fitch »), (i ) d'une notation Aa3 /
Perspective stable / P-1 par Moody's France S.A.S (« Moody's ») et (ii ) d'une notation de crédit à long terme
et court terme A+/Perspective stable/A-1 par Standard & Poor's Global Rating Europe Limited (« S&P »). A la
date du présent Prospectus, chacune des agences de notation Fitch, Moody's et S&P est établie dans l'Union
Européenne et est enregistrée conformément au Règlement (CE) n° 1060/2009 du Parlement Européen et du
Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit tel que modifié (le « Règlement ANC »)

1

et figure sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur le site internet de l'Autorité Européenne des
Marchés
Financiers
(European
Securities
and
Markets
Authority)
(« AEMF »)
(https://www.esma.europa.eu/supervision/credit-rating-agencies/risk). Une notation n'est pas une
recommandation d'achat, de vente ou de détention de titres et peut faire l'objet d'une suspension, d'une
modification ou d'un retrait à tout moment par l'agence de notation concernée. Les notations peuvent être
réexaminées à tout moment par l'agence de notation ayant attribué cette notation.

Le présent Prospectus et les documents incorporés par référence dans le Prospectus sont disponibles sur (i)
le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et (ii) le site internet de l'Emetteur (www.credit-agricole.com).

Le présent Prospectus est valide jusqu'à la date d'admission des Titres aux négociations sur le marché
règlementé Euronext Paris, le ou vers le 25 avril 2022.

Agent Placeur, Agent de Calcul et Agent Payeur Principal

Crédit Agricole CIB

L'Emetteur est responsable de l'information contenue et incorporée par référence dans le présent Prospectus.
Dans le cadre de l'émission ou de la vente des Titres, nul n'est, ni n'a été, autorisé à transmettre des
informations ou à faire des déclarations autres que celles contenues ou incorporées par référence dans le
présent Prospectus. Si de telles informations ou déclarations étaient transmises ou faites, el es ne sauraient
être considérées comme ayant été autorisées par l'Emetteur ou par l'Agent Placeur. En aucun cas la remise
du présent Prospectus ou une quelconque vente effectuée à partir du présent Prospectus ne peut impliquer
qu'il n'y a pas eu de changement dans la situation générale ou financière de l'Emetteur ou du groupe Crédit
Agricole depuis la date du présent Prospectus ou qu'une quelconque autre information fournie dans le cadre
du présent Prospectus soit exacte à toute date postérieure à la date à laquelle el e est fournie ou à la date
indiquée sur le document dans lequel elle est contenue, si cette date est différente. Chaque investisseur
potentiel dans les Titres devra juger par lui-même de la pertinence des informations contenues ou incorporées
par référence dans le présent Prospectus, de la qualification juridique des Titres et de leur éligibilité à ses
règles d'investissement et fonder sa décision d'achat des Titres sur les investigations qu'il jugera nécessaires.
Se référer à la section « Documents Incorporés par Référence ».
Le présent Prospectus a été préparé par l'Emetteur aux seules fins de l'admission des Titres aux négociations
sur le marché règlementé d'Euronext.
L'Emetteur n'a pas l'intention de fournir des informations postérieures à l'émission.
Les Titres n'ont pas fait ni ne feront l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs
mobilières de 1933 (U.S. Securities Act of 1933), tel e que modifiée (la « Loi Américaine sur les Valeurs
Mobilières ») ou d'un enregistrement auprès d'une des autorités responsables de la réglementation boursière
d'un Etat ou d'une autre juridiction américain(e). Sous réserve de certaines exceptions, les Titres ne peuvent
être offerts ou vendus aux États-Unis ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S.
Persons) (tels que définis dans la Réglementation S (Regulation S) et ses textes d'application. Les Titres
seront offerts et vendus en dehors des États-Unis à des personnes qui ne sont pas des ressortissants
américains (non-U.S. Persons) conformément à la Réglementation S.
Dans certains pays, la diffusion du présent Prospectus et l'offre ou la vente des Titres peuvent faire l'objet de
restrictions légales ou réglementaires. L'Emetteur ne garantit pas que le présent Prospectus sera distribué
conformément à la loi, ou que les Titres seront offerts conformément à la loi, dans le respect de tout
enregistrement applicable ou de toute autre exigence qu'aurait une juridiction, ou en vertu d'une exemption
qui y serait applicable, et il ne saurait être responsable d'avoir facilité une tel e distribution ou une tel e offre.
En particulier, ni l'Emetteur, ni l'Agent Placeur n'a entrepris d'action visant à permettre l'offre au public des
Titres ou la distribution du présent Prospectus dans une juridiction autre que la France qui exigerait une action
en ce sens. En conséquence, les Titres ne pourront être offerts ni vendus, directement ou indirectement, et ni
le présent Prospectus ni aucun autre document d'offre ne pourra être distribué ou publié (à l'exception de la

2

France) dans une juridiction, si ce n'est en conformité avec toute loi ou réglementation applicable. Les
personnes qui viendraient à se trouver en possession du présent Prospectus ou des Titres doivent se
renseigner sur lesdites restrictions et les respecter.
Le présent Prospectus ne constitue ni une invitation à, ni une offre de, souscrire ou acquérir des Titres faite
par ou pour le compte de l'Emetteur ou de l'Agent Placeur à toute personne située dans un pays où cette
invitation ou cette offre serait illégale.
Gouvernance des produits MiFID II / Marché cible : investisseurs professionnels et contreparties
éligibles (CPEs) aux seules fins du processus d'approbation du produit par le producteur, l'évaluation du
marché cible relatif aux Titres, en tenant compte des cinq (5) catégories mentionnées au paragraphe 18 des
Orientations publiées par l'AEMF le 5 février 2018, a conduit à la conclusion suivante : (i) le marché cible
auquel les Titres sont destinés est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels chacun tel
que défini dans MiFID II et (i ) tous les canaux de distribution des Titres aux contreparties éligibles et aux
clients professionnels sont appropriés. L'évaluation du marché cible indique que les Titres sont incompatibles
avec les besoins, caractéristiques et objectifs des clients qui : ne sont pas en mesure de supporter la perte en
capital ; ont des objectifs de préservation ; ont un terme court pour leurs investissements. Toute personne qui
par la suite propose, commercialise ou recommande les Titres (un « distributeur ») devra tenir compte de
l'évaluation du marché cible réalisée par le producteur ; toutefois, un distributeur assujetti à MiFID II est tenu
de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Titres (en adoptant ou en affinant l'évaluation du
marché cible faite par le producteur) et de déterminer les canaux de distribution appropriés, sous réserve de
l'évaluation de l'adéquation et du caractère approprié par le distributeur au titre de MiFID II, le cas échéant.
Fiscalité : Les investisseurs et les vendeurs potentiels des Titres doivent tenir compte du fait qu'ils pourraient
être tenus de payer des impôts, des droits ou des charges, conformément aux lois et pratiques du pays où les
Titres seront transférés ou dans d'autres juridictions. Il est conseillé aux investisseurs potentiels de demander
l'avis de leur propre conseiller fiscal sur leur imposition personnel e en ce qui concerne l'acquisition, la
détention, la vente et le remboursement des Titres. Seuls ces conseillers sont en mesure de prendre dûment
en considération la situation spécifique de l'investisseur potentiel.
Dans le présent Prospectus, à moins qu'il n'en soit spécifié autrement ou que le contexte ne s'y prête pas,
toute référence à "", "Euro", "EUR" et "euro" vise la devise ayant cours légal dans les états membres de
l'Union Européenne qui ont adopté la monnaie unique introduite conformément au Traité instituant la
Communauté Économique Européenne.

3

TABLE DES MATIERES

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS ............................................................................................................................................. 5
A.
INTRODUCTION ....................................................................................................................................... 5
B.
ÉMETTEUR .............................................................................................................................................. 5
C.
OBLIGATIONS ......................................................................................................................................... 8
D.
OFFRE AU PUBLIC ET ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE
REGLEMENTE.... ......................................................................................................................... 12
FACTEURS DE RISQUE .............................................................................................................. Erreur ! Signet non défini.
A.
FACTEURS DE RISQUE LIÉS À l'ÉMETTEUR ET À SON ACTIVITÉ .................................................. 12
B.
FACTEURS DE RISQUE LIÉS AUX OBLIGATIONS ............................................................................. 14
MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS .................................................................................. Erreur ! Signet non défini.
SUPERVISION ET REGLEMENTATION DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT EN FRANCE ...................................... 24
MODALITES DES TITRES ............................................................................................................................................... 39
FISCALITE ........................................................................................................................................................................ 49
INFORMATIONS RELATIVES A L'INDICE, AUX CAS DE PERTURBATIONS DU MARCHE ET AUX EVENEMENTS
AFFECTANT L'INDICE ...................................................................................................................................... 50
SOUSCRIPTION ET VENTE ............................................................................................................................................ 56
DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE .......................................................................................................... 57
TABLE DE CORRESPONDANCE ................................................................................................................................... 58
UTILISATION DU PRODUIT DE L'EMISSION ................................................................................................................. 62
INFORMATIONS GENERALES ....................................................................................................................................... 63
EVENEMENTS RECENTS ............................................................................................................................................... 66
PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS .......................................................................................................... 67

4

RÉSUMÉ
A. INTRODUCTION
1.
Informations générales
L'émetteur est Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur »), une société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social
au 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France. L'identifiant d'entité juridique (LEI) de l'Émetteur est :
969500TJ5KRTCJQWXH05.
Les titres de dette (les « Titres ») émis par l'Émetteur dans le cadre du présent prospectus (le « Prospectus ») sont des
titres de créances structurés, libellés en euros et soumis au droit français, de rang Senior Préférés par référence à l'article
L.613-30-3-I-3 du Code monétaire et financier, dont le rendement dépend de la performance de l'indice MSCI FRANCE
SELECT ESG 30 3.75% DECREMENT (NET) EUR (l' « Indice »). Les Titres sont identifiés par le Code ISIN
FR1CASAO0010.
L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a approuvé le présent Prospectus le 21 avril 2022 sous le numéro
d'approbation 22-118.
2.
Avertissements au lecteur
Ce résumé (le « Résumé ») doit être lu comme une introduction au présent Prospectus. Toute décision d'investir dans les
Titres doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur.
L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.
Si une action concernant l'information contenue dans le présent Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur
plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du présent Prospectus avant le début de la
procédure judiciaire.
La responsabilité civile du responsable du Prospectus ne peut être engagée au titre du présent Résumé, en ce compris
toute traduction de celui-ci, que pour autant que le contenu du Résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties
du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Titres.
B. ÉMETTEUR
1.
Qui est l'Émetteur des Titres ?
L'Émetteur est Crédit Agricole S.A., une société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social au 12, place
des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France. L'identifiant d'entité juridique (LEI) de l'Émetteur est :
969500TJ5KRTCJQWXH05. Il a été agréé en qualité d'établissement de crédit banque mutualiste ou coopérative en
France par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (l'« ACPR »).
Le pays d'origine de l'Émetteur est la France. L'Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit
commun des sociétés commerciales et notamment le Livre II du Code de commerce. L'Émetteur est également soumis
aux dispositions du Code monétaire et financier notamment ses articles L. 512-1 et suivants et L. 512-47 et suivants. Les
actions de l'Émetteur sont cotées sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Les tribunaux compétents en cas de litige
sont ceux dont relève le siège social de l'Émetteur lorsque celui-ci est défendeur.
(i)
Présentation du Groupe Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole
L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « Groupe Crédit Agricole S.A. »). Le
Groupe Crédit Agricole S.A., les 39 Caisses régionales (les « Caisses régionales ») et les Caisses locales (les « Caisses
locales ») de Crédit Agricole et chacune de leurs filiales respectives constituent le Groupe Crédit Agricole (le « Groupe
Crédit Agricole »). L'organigramme ci-après présente les pôles métiers et la structure de l'Émetteur, la part de l'Émetteur
détenue par les Caisses régionales, au travers de SAS Rue la Boétie, étant égale à 55,46% du capital et à 57,08% des
droits de vote de l'Émetteur au 31 décembre 2021.

5

(1) Autocontrôle intégrant les rachats d'actions de 2021 qui seront annulés en 2022. Après annulation de 87 673 241 actions, l'autocontrôle sera non significatif
et la détention de SAS Rue de la Boétie remontera à environ 57 %.
(2) La Caisse régionale de la Corse, détenue à 99,9% par Crédit Agricole S.A., est actionnaire de SACAM Mutualisation.

Les chiffres et le schéma ci-dessus font état de l'organisation du Groupe Crédit Agricole au 31 décembre 2021.
(i) Description du Réseau Crédit Agricole et du rôle de l'Émetteur en tant qu'Organe Central du Réseau Crédit
Agricole
L'Émetteur est l'Organe Central du Réseau Crédit Agricole, lequel, tel que défini par la loi française, comprend
l'Émetteur, les Caisses régionales et les Caisses locales, ainsi que d'autres établissements affiliés (essentiellement
Crédit Agricole CIB) (le « Réseau Crédit Agricole »). L'Émetteur coordonne la stratégie commerciale et marketing
des Caisses régionales et, à travers ses filiales spécialisées, conçoit et gère des produits financiers qui sont
principalement commercialisés par les Caisses régionales et LCL. En outre, l'Émetteur, au titre de ses fonctions
d'Organe Central du Réseau Crédit Agricole, agit en qualité de "banque centrale" du réseau en matière de
refinancement, supervision et coordination avec les autorités de régulation, et gère les risques financiers et de crédit
de l'ensemble des membres du Réseau Crédit Agricole.

6

Conformément aux dispositions de l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier, en tant qu'Organe Central du
Réseau Crédit Agricole, l'Émetteur doit prendre toute mesure nécessaire pour garantir la liquidité et la solvabilité de
chaque membre du Réseau Crédit Agricole, ainsi que de l'ensemble du Réseau Crédit Agricole. Chaque membre du
Réseau Crédit Agricole (y compris l'Émetteur et chaque affilié) bénéficie de ce mécanisme de solidarité financière. En
outre, les Caisses régionales garantissent, au moyen d'une garantie solidaire et conjointe (la « Garantie de 1988 »),
l'ensemble des obligations de l'Émetteur envers les tiers dans le cas où les actifs de l'Émetteur seraient insuffisants à
l'issue de sa liquidation ou de sa dissolution. Le montant garanti par les Caisses régionales au titre de la Garantie de 1988
est égal au montant agrégé de leur capital, de leurs réserves et de leur report à nouveau.
(ii) Principaux dirigeants de l'Émetteur

Directeur général de l'Émetteur : Philippe Brassac

Directeur général délégué de l'Émetteur : Xavier Musca
(iii) Contrôleurs légaux des comptes
Titulaires : (i) Ernst & Young et Autres, société représentée par Olivier Durand, 1/2, place des Saisons, 92400
Courbevoie Paris-La Défense 1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des
Commissaires aux comptes de Versailles, et (ii) PricewaterhouseCoopers Audit, société représentée par Anik
Chaumartin, 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie
régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
Suppléants : (i) Picarle et Associés, société représentée par Denis Picarle, 1/2, place des Saisons, 92400
Courbevoie Paris-La Défense 1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des
Commissaires aux comptes de Versailles, et (ii) Jean-Baptiste Deschryver, 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-
Seine, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de
Versailles.

2. Quelles sont les informations financières clés concernant l'Émetteur ?

(i) Compte de résultat
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en millions
01/01/2020
01/01//2021
d'euros)
31/12/2020
31/12/2021
Produits d'intérêts et produits assimilés
31 500
31 634
Produits de commissions
13 376
15 371
Dépréciation d'actifs financiers, nette
20 229
19 673
Revenu net des portefeuilles de transaction1
2 526
2 182
Coefficient d'exploitation hors FRU publié
63,3%
61,4%
Résultat net (part du Groupe)
4 689
9 101

Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en
01/01/2020
01/01/2021
millions d'euros)
31/12/2020
31/12/2021
Produits d'intérêts et produits assimilés
23 534
23 797
Produits de commissions
10 679
12 828
Dépréciation d'actifs financiers, nette
10 174
9 571
Revenu net des portefeuilles de transaction
2 466
2 114
Coefficient d'exploitation hors FRU publié
60,7%
59,3%
Résultat net (part du Groupe)
2 692
5 844

(ii) Bilan
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en
31/12/202
31/12/202
Exigences
milliards d'euros)
0
1
SREP
Total de l'actif
2 217,5
2 323,6
n/a
Dettes de premier rang2
171,8
181,7
n/a
Dettes subordonnées
23,9
25,9
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
965,5
1 051,6
n/a
Dépôts de clients
963,4
1 044,6
n/a
Total des capitaux propres
126,4
133,7
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 phasé
16,9%
17,5%
8,867%
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé
18,3%
18,4%
10,648%
Bâle 3 Ratio global phasé
21,1%
21,4%
13,023%
Ratio de levier phasé
6,1%
6,1%
n/a

1 Information relative au revenu net des portefeuil es de transaction disponible depuis la mise en place de la norme IFRS9 au 1er janvier 2018.

7

Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en
31/12/2021
Exigences
31/12/2020
milliards d'euros)
SREP
Total de l'actif
1 961,1
2 074
n/a
Dettes de premier rang3
162,5
171,4
n/a
Dettes subordonnées
24
26,1
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
405,9
459,9
n/a
Dépôts de clients
719,4
781,2
n/a
Total des capitaux propres
73,5
76,9
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 phasé
12,9%
11,9%
7,861%
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé
14,9%
13,2%
9,642%
Bâle 3 Ratio global phasé
19,2%
17,7%
12,017%
Ratio de levier phasé
4,9%
4,6%
n/a
3. Quels sont les risques spécifiques à l'Émetteur ?
Il existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter la capacité de l'Émetteur à remplir ses obligations résultant des
Titres. Ces facteurs de risque sont liés à l'Émetteur, à son activité, à son secteur d'activité et à sa structure. Ces facteurs
de risque incluent notamment les facteurs de risque énumérés ci-après (de manière non-exhaustive).
- Le Groupe Crédit Agricole est exposé, de manière significative, au risque de crédit de ses contreparties, pouvant se
matérialiser par l'incapacité de ces dernières (qui peuvent être des banques, des établissements financiers, des
entreprises industriel es ou commerciales, des Etats ou entités étatiques des fonds d'investissement ou des personnes
physiques) à exécuter leurs obligations vis-à-vis du Groupe Crédit Agricole.
- Une augmentation substantielle des provisions sur prêts ou toute évolution significative du risque de perte estimé par le
Groupe Crédit Agricole lié à son portefeuil e de prêts et de créances pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats et
la situation financière du Groupe Crédit Agricole.
- Les revenus tirés par le Groupe Crédit Agricole de ses activités d'assurance, de gestion d'actifs, de courtage et autres
pourraient être impactés par une dégradation des conditions de marché.
- Le Groupe Crédit Agricole est exposé à l'environnement de taux bas (notamment du fait de son positionnement en tant
que l'un des leaders de la banque de détail) ce qui pourrait, sur une période donnée, impacter de manière significative ses
revenus consolidés et sa rentabilité pour cette même période.
- Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de qui pourrait notamment nuire à sa réputation.
- Le Groupe Crédit Agricole est exposé aux risques liés à la sécurité et à la fiabilité de ses systèmes informatiques et de
ceux des tiers tels que le cyber-risque, le risque informatique lié à la dépendance du Groupe Crédit Agricole à ses systèmes
de communication et d'information dans la conduite de ses métiers, et le risque de défaillance des systèmes informatiques
de ses intermédiaires financiers ou prestataires externes de services intervenant dans l'exécution de ses transactions sur
instruments financiers, voire même de ses clients.
- Les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe Crédit Agricole peuvent être affectés par les perturbations
de la situation économique mondiale et des marchés financiers résultant du conflit entre la Russie et l'Ukraine
- La pandémie de coronavirus (Covid-19) en cours pourrait affecter défavorablement l'activité, les opérations et les
performances financières du Groupe Crédit Agricole.
- Le Groupe Crédit Agricole pourrait ne pas être en mesure d'atteindre les objectifs fixés dans son plan à moyen terme, en
ce compris des objectifs financiers liés notamment aux revenus, aux dépenses, au revenu net et aux ratios d'adéquation
des fonds propres.

C. OBLIGATIONS
1.
Quelles sont les principales caractéristiques des Titres ?
(i) Généralités

Les Titres sont des titres de créances structurés, libellés en euros et soumis au droit français, dont le rendement dépend
de la performance de l'indice MSCI FRANCE SELECT ESG 30 3.75% DECREMENT (NET) EUR (l' « Indice »). Des

8

informations sur les performances passées et futures de l'Indice sont publiées sur le site web de Bloomberg (adresse :
https://www.bloomberg.com/europe, Téléscripteur Bloomberg : MXFRSE3N)).
Le Code ISIN des Titres est : FR1CASAO0010
Le montant en principal maximum des Titres offerts est de deux cent mil ions (200 000 000) d'euros (le « Montant
Principal Total »), représenté par deux millions (2 000 000) de Titres avec un montant principal unitaire de cent (100)
euros chacun (la « Valeur Nominale »).
Le prix d'émission des Titres est de 100% du Montant Principal Total.
Les Titres seront émis le 25 avril 2022 (la « Date d'Emission ») sous la forme de titres au porteur dématérialisés. La date
d'échéance des Titres sera le 25 août 2028 (la « Date d'Echéance »).

(ii) Notation
Les Titres ne font pas l'objet d'une notation par une ou plusieurs agences de notation.
(iii) Rang
Les Titres (en ce compris le principal et les intérêts) constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de
suretés et senior (chirographaires) venant au rang d'engagements senior préférés de l'Émetteur entrant dans la catégorie
de l'article L. 613-30-3, I, 3° du Code monétaire et financier (les « Obligations Senior Préférées ») :
o
venant (i) au même rang entre elles, (ii) au même rang que toutes les autres Obligations Senior Préférées,
existantes ou futures de l'Émetteur, et (iii) au même rang que tout autre engagement, existant et futur, direct,
inconditionnel, non assorti de sûretés de l'Émetteur dont le rang est ou est stipulé être le même que celui
des Titres ;
o
venant à un rang supérieur aux obligations ou autres instruments existants ou futurs émis par l'Émetteur qui
entrent, ou dont il est stipulé qu'ils entrent, dans la catégorie des obligations des articles L. 613-30-3, I, 4° et
R.613-28 du Code monétaire et financier (les « Obligations Senior Non Préférées ») ; et
o
venant à un rang inférieur (junior) à tous les engagements existants ou futurs de l'Émetteur, bénéficiant d'un
privilège par détermination de la loi.

(i) Absence de clause de nantissement négatif (no negative pledge) :
Il n'y a pas de clause de nantissement négatif (no negative pledge) applicable aux Titres. De ce fait, l'Émetteur ne
s'interdit pas de mettre en place des garanties nouvelles au profit de créanciers autres que les Porteurs des Titres sur
tout ou partie de ses actifs disponibles, ou de céder n'importe lequel de ses actifs.

(ii) Absence de cas de défaut
Il n'existe pas de cas de défaut à l'encontre de l'Emetteur dont les Porteurs pourraient se prévaloir pour demander un
remboursement anticipé des Titres.
(iii) Intérêts :
Les Titres ne portent pas intérêt, leur remboursement est indexé au niveau de clôture de l'Indice.
(iv) Remboursement

a) Remboursement Final à la Date d'Echéance :

A condition que les Titres n'aient pas été précédemment remboursés avant la Date d'Echéance, les Porteurs des Titres
percevront à la Date d'Échéance un paiement en euros correspondant à :

a. Si, à la Date d'Observation Finale, la Performance (f) est supérieure ou égale à 100%, un Montant de
Remboursement Final égal à la Valeur Nominale multipliée par la Performance (f) ;

b. Si, à la Date d'Observation Finale, la Performance (f) est inférieure à 100%, un Montant de
Remboursement Final égal à la Valeur Nominale multipliée par la valeur la plus élevée entre la
Performance (f) et 90%.

Pour les besoins des dispositions précédentes :
Performance (f)
()
=

()
Indice (f) désigne
le Niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation Finale
Indice (0) désigne
le Niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation Initiale
Date d'Observation Finale
11 aout 2028
Date d'Observation Initiale
11 aout 2022

9

b) Remboursement Anticipé Automatique :
Si, à une quelconque Date d'Observation de Remboursement Anticipé(t), la Performance(t) est supérieure ou égale à
110% (un « Evènement de Remboursement Anticipé Automatique »), les Titres seront automatiquement remboursés
par anticipation en totalité (et non en partie seulement). L'investisseur recevra à la Date de Remboursement Anticipé
Automatique(t) concernée (telle que définie dans le tableau ci-après) un paiement en euros d'un montant égal à la Valeur
Nominale multipliée par le Montant de Remboursement Anticipé(t) correspondant.
Pour les besoins des dispositions précédentes :
Performance (t)
()
=

()
Indice (t) désigne
le Niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation du Remboursement Anticipé(t)
concernée
Indice (0) désigne
le Niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation Initiale

Date d'Observation
Date de
de Remboursement Remboursement
Montant de Remboursement Anticipé(t)
Anticipé(t)
Anticipé(t)
11 aout 2025
25 aout 2025
113,50%
11 aout 2026
25 aout 2026
118,00%
11 aout 2027
25 aout 2027
122,50%

c) Autres cas de remboursement des Titres :
Pendant la durée de vie des Titres, ceux-ci peuvent également être remboursés à leur juste valeur de marché telle que
déterminée par l'Agent de Calcul, à l'initiative de l'Emetteur, dans le cas ou (a) l'exécution de l'une quelconque de ses
obligations au titre des Titres est (i) devenue il égale ou (ii) irréalisable ou impossible du fait de l'occurrence d'un cas de
force majeure (b) et/ou en cas d'occurrence (i) d'un cas de perturbation du marché ou (ii) d'un cas de perturbation
additionnel (c'est-à-dire des cas de perturbation en lien ou ayant un effet sur l'Indice) ;
(v) Rachats :
L'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour son compte se réserve le droit à tout moment, à partir de la Date
de Règlement, de procéder à des rachats de tout ou partie des Titres, à quelque prix que ce soit, en bourse ou hors bourse.
L'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour son compte pourra à tout moment procéder à des rachats des Titres
à des fins de tenue de marché sous certaines conditions.

(vi) Représentation des Porteurs des Titres :
Conformément aux articles L. 228-46 et suivants du Code de commerce, les Porteurs des Titres sont groupés en une
masse, jouissant de la personnalité civile, pour la défense de leurs intérêts communs.

2. Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Titres ont fait l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris dès que possible à compter du 25 avril 2022 sous
le Code ISIN FR1CASAO0010.
3. Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?

Les valeurs mobilières ne font pas l'objet d'une garantie
4. Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

II existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter les Titres. Ces facteurs de risque incluent notamment les
suivants (de manière non-exhaustive) :
-
Le remboursement des Titres dépend de la variation de l'Indice, ce qui implique qu'ils pourraient être remboursés,
à l'échéance, à un montant inférieur à leur valeur nominale : les Porteurs pourraient, de fait, subir une perte
significative de leur montant investi. Egalement, dans certaines circonstances, les Titres pourraient faire l'objet
d'un remboursement anticipé à la main de l'Emetteur à leur juste valeur de marché, laquelle peut être inférieure

10